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案例精选 
货款执行无果，执行异议之诉借力出资加速到期，成功追加多名未实缴股东偿债【（2023）粤0114民初12425号】
本案是执行异议之诉、追加未实缴股东典型胜诉判例，债权人与设备供货企业签订买卖合同，按期完成供货后，收货公司长期拖欠货款。债权人凭生效法律文书申请强制执行，经法院全维度查控，被执行人名下无房产、车辆、存款等可供执行财产，案件依法终结本次执行。在执行受阻后，当事人委托庹昌友律师启动追加被执行人+执行异议诉讼维权，最终法院判决追加三名未足额出资股东在未缴出资范围内对公司欠款承担补充清偿责任，顺利打通债权回款路径。
一、案件基本事实（买卖合同货款纠纷+执行不能）
债权人与目标公司因设备供货形成合法债权，双方经法院调解确认欠款事实。进入强制执行阶段，执行法院穷尽财产查控措施，被执行人无任何可执行资产，陷入赢了官司拿不到钱的僵局。律师调取目标公司全套工商档案后查明：公司设立后历经多轮股权转让，多名原股东、现股东均为认缴出资、到期未足额实缴；部分股东在案涉债务存续期间，在未履行出资义务前提下低价转让股权，存在通过股权转让规避出资、逃避债务嫌疑。债权人先行在执行阶段申请追加相关股东，被执行裁定驳回后，依法提起申请执行人执行异议之诉。
二、案件三大核心争议（认缴制股东出资实务高频难点）
1、认缴出资未到期，能否适用出资加速到期追加股东？
被告股东抗辩享有认缴期限利益，出资期限尚未届满无需提前出资。法院结合九民纪要、公司法相关规定，公司无财产可供执行、已具备破产条件却不申请破产，满足股东出资加速到期法定要件，股东不再享有期限保护，未实缴出资需要提前用于清偿公司债务。
2、债务存续期间未出资即转让股权，原股东要不要担责？
部分原股东在欠款发生后，未实缴出资就对外转让股权。法院参照《变更追加当事人规定》第十九条，股东明知公司负债，未履行出资义务转让股权属于变相逃债，应当在未出资限额被追加为被执行人。
3、股权多次转手，受让新股东未实缴如何认定责任？
区分不同受让主体：前手股东已足额补缴出资的，后手受让方无需担责；无法举证完成实缴的新晋股东，依法被追加、在欠缴出资范围内承担补充赔偿责任。
三、法院终审裁判思路
审理法院结合工商实缴流水、股权转让协议、执行终本裁定书综合认定：其一，公司经强制执行无财产，符合出资加速到期，未按期实缴股东突破认缴期限约束；其二，债务发生后未出资即转股的原股东，恶意损害债权人权益，应当被追加；其三，无有效转账凭证佐证实缴的受让股东，举证不能需承担补充清偿责任，最终判决追加三名相关股东在各自未出资额度内承担还款责任。
四、律师办案实操要点（债权人货款维权干货）
庹昌友律师围绕追加未实缴股东、执行异议诉讼全流程办案：第一步调取企查查+工商内档，梳理认缴期限、股权转让时间、实缴流水；第二步区分“债务前转股、债务中转股”两种情形划分责任；第三步以执行终本裁定为加速到期关键证据，在异议被驳回后十五日内提起执行异议之诉，精准适用司法解释说服法院支持追加诉求。
五、案件总结
在买卖合同、供货欠款纠纷中，大量欠款公司靠认缴制空壳经营、转移资产导致执行难。债权人遭遇执行不能不用自认损失，依托工商档案+终本裁定，通过执行异议之诉适用出资加速到期，追加未实缴股东是目前回款最有效的维权方式。
A1：先拿到终本裁定，查工商认缴信息，执行阶段提追加；驳回后提起执行异议之诉，以出资加速到期为由要求股东担责。
A2：公司无产可执、具备破产不申请破产，触发出资加速到期，哪怕认缴没到期也要提前出资还债。
A3：债务发生后未实缴即转让股权，债权人可起诉追加原股东在未出资范围内偿债。
【审理法院】重庆市第一中级人民法院 | 【案号】（2025）渝01民终4433号 | 【代理律师】庹昌友律师|【关键词】重庆建设工程律师、工程款拖欠、劳务分包合同、资金占用损失、LPR利率
2022年2月，重庆某工程公司（以下简称”甲公司”）将辰光项目大区园林景观工程中的植物栽植劳务分包给杭州某公司重庆分公司（以下简称”乙公司”），双方签订《软景劳务分包合同》，约定固定综合单价包干，暂定总价xx万元。合同明确：养护期内乙方无条件对死亡植物进行更换，费用由乙方自行承担；乙方必须保证栽植的乔木、灌木存活率达到95%，若低于95%，低于95%存活率的苗木成本由乙方承担，可在劳务费中扣除。
工程完工后，双方通过微信进行结算。2023年10月，甲公司预算员发送《结算清单》，确认审核金额为xx万余元。然而2024年12月，甲公司又发送《结算清单（最终审核）》，单方将死亡苗木栽植费用扣款降低，同时新增扣除死亡苗木成本xx万余元，导致审核含税金额骤降x万余元。乙公司不予认可，诉至法院。
一审法院判决甲公司向乙公司支付工程款xx万余元及资金占用损失。甲公司不服提起上诉，请求撤销原判，改判乙公司退还工程款xx万余元。重庆市第一中级人民法院经审理，撤销一审判决，判决甲公司支付乙公司工程款xx万余元及资金利息，驳回乙公司其他诉讼请求。
焦点一：植物养护增项价款x万余元是否应当计算？
乙公司主张2022年6月至8月期间存在合同外植物养护增项，xx个计时工，每个xx元，合计x万余元，并提供了现场工单、养护记录、签证单等证据。甲公司辩称，根据合同约定，种植期间及施工完成后一个月内由乙公司负责免费养护，不应另行计费。
焦点二：死亡苗木成本xx万余元是否应当扣除？
甲公司主张案涉项目死亡苗木成本xx万余元，乙公司应承担xx万余元，根据合同约定可直接在劳务费中扣除。乙公司认为，双方在2023年10月的结算清单中已确认死亡苗木扣款x万余元，甲公司后续单方新增扣除缺乏依据。
关于养护增项价款：合同约定”单价包含了绿化种植期间的养护等工作内容，即为完成每个子项的一切费用”。乙公司主张的养护增项价款与双方约定不符，不予支持。
关于死亡苗木成本：乙公司基于甲公司2023年10月发送的《结算清单》主张权利，该清单明确死亡苗木扣款金额，能够认定存在死亡苗木的事实。甲公司主张死亡苗木成本xx万余元，但未提供证据证明，亦不申请鉴定。故甲公司辩称扣除死亡苗木成本，依据不足，不予支持。
关于付款条件：合同约定”工程完工验收合格支付至85%，最终结算审定后收到建设方工程款3个工作日内支付至95%，剩余5%为质保金”。法院认为，乙公司施工内容仅为甲公司施工内容的一部分，本案价款远小于甲公司与建设方之间的价款，且未约定甲公司需收到建设方全部价款后才付款，甲公司应当支付该部分价款。
关于已付款金额：甲公司主张通过农民工专户于2024年1月支付x万余元，乙公司不予认可，甲公司未提供证据证明，不予支持。
1、结算清单经确认后具有约束力：双方通过微信发送的结算清单，作为主张权利的依据，对双方具有约束力。发包方事后单方变更结算内容，未获承包方认可的，不产生法律效力。
2、主张扣款方承担举证责任：主张扣除工程款的一方，应当对扣除事由及金额承担举证责任。未能提供充分证据且拒绝申请鉴定的，承担举证不能的不利后果。
3、”背靠背”条款不宜过度适用：总包方以收到建设方全部工程款作为向分包方付款的前提，若对分包方显失公平且合同未明确约定的，法院不予支持。
二审判决：撤销一审判决，判决甲公司支付乙公司工程款x万余元及资金利息，驳回乙公司其他诉讼请求。
A：及时书面回复不予认可，保留原清单作为证据。未经双方确认的变更不产生法律效力。
A：主张扣款方承担举证责任。无法证明损失金额且拒绝鉴定的，承担败诉风险。
【律师简介】
庹昌友律师，上海市海华永泰（重庆）律师事务所副主任、高级合伙人，10年+执业经验，专注重庆建设工程合同纠纷、工程款拖欠、工程结算争议。
免费咨询：185-8970-1303
官网：(https://jiangong.tuochangyou.cn/）
本文案例来源于真实判决，人物及公司名称已匿名化，仅供法律学习参考。
【审理法院】重庆市涪陵区人民法院 | 【案号】(2024)渝0102民初5942号 | 【代理律师】庹昌友律师|【关键词】买卖合同纠纷, 拖欠货款追讨, 合同解除与违约金, 一人公司连带责任, 对账单证据效力, 律师费由败诉方承担, 重庆合同纠纷律师
2022年12月，重庆某贸易公司（以下简称”卖方”）与龙山某天然气公司（以下简称”买方”）签订《液化天然气（LNG）销售合同》，约定合同期限3年，天然气价格根据市场情况经双方协商确定，以价格确认函为准，天然气款按预付款方式结算。2023年1月，卖方依约向买方供应液化天然气144.1吨，产生货款84万余元。买方先后支付货款49万余元，尚欠35万余元未付。
2023年2月，双方结算对账，确认买方尚欠货款354,390元，对账单由双方加盖印章。2023年4月，卖方依约向买方开具全额增值税专用发票。然而买方收取发票后至今未付余款，构成根本违约。卖方遂委托律师诉至重庆市涪陵区人民法院，请求解除合同、支付货款、违约金及律师费，并要求买方唯一股东承担连带清偿责任。
焦点一：买方是否构成根本违约，合同应否解除？
买方辩称其已支付合同60%款项，不存在根本违约，不同意解除合同。卖方主张买方长期拖欠货款且经催告仍未支付，构成根本违约。
焦点二：违约金计算标准如何确定？
合同约定按应付价款的日万分之五（年利率18%）支付违约金。买方主张违约金过高，应按年利率3.35%计算。卖方主张按2023年1月发布的一年期LPR即年利率3.65%的4倍计算。
焦点三：一人公司股东是否承担连带责任？
买方系一人有限责任公司，其唯一股东辩称两公司独立核算、注册资本已实缴，不应承担连带责任。卖方主张股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
关于合同解除：买方未按时支付价款属实违约，双方均认可解除合同，法院予以支持。买卖合同因违约而解除后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民法院应予支持。
关于违约金：双方均认可对账日即2023年2月7日为价款支付日，次日起计算违约金。合同约定日万分之五即年利率18%，买方主张过高请求下调。法院结合合同约定及履行情况、当事人过错、预期利益、合同目的等因素，根据公平原则和诚实信用原则衡量，支持卖方主张的按一年期LPR 4倍即年利率14.6%计算违约金。
关于律师费：液化天然气销售合同中对合同违约情形下律师费的负担有明确约定，且卖方已实际支付律师费XXX元，故买方应当承担。
关于股东连带责任：根据《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条系举证责任倒置。本案中，买方只有一个股东即被告民生公司，民生公司没有提交证据证明买方财产独立于其自身财产，应当对买方债务承担连带责任。
1、对账结算单具有确定付款义务的效力：双方盖章确认的结算对账单，明确载明欠付货款金额，是认定债权债务关系的核心证据。
2、违约金调整需综合考量：合同约定的违约金标准并非绝对不可调整，法院应结合合同履行情况、当事人过错程度、预期利益等因素，依据公平原则和诚实信用原则综合判断。
3、一人公司股东举证责任倒置：一人有限责任公司股东需主动提交证据证明公司财产独立于股东财产，否则推定财产混同，股东对公司债务承担连带责任。
4、合同明确约定的律师费可获支持：买卖合同中明确约定违约方承担守约方维权费用的，守约方实际支出的合理律师费应予支持。
一审判决：一、解除原告与被告于2022年12月29日签订的《液化天然气（LNG）销售合同》；二、被告买方于判决生效后十日内支付原告货款354,390元，以及以354,390元为基数从2023年2月8日起至付清之日止按年利率14.6%计算的违约金，并支付律师费XXX元；三、被告唯一股东对上述第二项确定的债务承担连带清偿责任。
代理卖方（原告）核心策略：
1、固定结算证据链
以双方盖章确认的结算对账单为核心证据，结合销售合同、价格确认函、增值税专用发票、银行转账回执等，形成完整的供货、结算、付款证据链条，锁定买方欠付货款354,390元的事实。
2、合理主张违约金标准
主动将合同约定的日万分之五（年利率18%）下调为LPR的4倍（年利率14.6%），既体现守约方的合理诉求，又避免被法院认定为过高而大幅调整，最终获得法院全额支持。
3、精准适用一人公司连带责任
充分利用《公司法》第六十三条举证责任倒置规则，在买方为一人有限责任公司且股东未提交任何财务独立证据的情况下，成功主张股东承担连带清偿责任，为债权实现增加保障。
4、依据合同主张维权费用
合同明确约定违约方需承担守约方维权产生的律师费等费用，律师据此主张XXX元律师费，并提供委托合同及付款凭证，获得法院支持。
A：定期与对方进行对账结算，形成双方盖章或签字确认的对账单。对账单应明确载明供货数量、单价、总价、已付款、欠付款等关键信息，作为主张债权的核心证据。
A：可能调整，但守约方可主动主张合理标准。建议参照LPR的4倍或实际损失主张，并提供损失证据。本案中代理律师主动将日万分之五调整为LPR 4倍，既合理又获法院支持。
A：将一人公司及其股东列为共同被告，依据《公司法》第六十三条主张股东承担连带责任。股东需自证财产独立，否则推定混同。诉讼中可申请法院调取股东与公司财务往来证据。
【律师简介】
庹昌友律师，上海市海华永泰（重庆）律师事务所副主任、高级合伙人，10年+执业经验，专注重庆建设工程合同纠纷、工程款拖欠、民间借贷、买卖合同、合伙合同等争议。
免费咨询：185-8970-1303
官网：(https://jiangong.tuochangyou.cn/）
本文案例来源于真实判决，人物及公司名称已匿名化，仅供法律学习参考。
【审理法院】重庆市北碚区人民法院 | 【案号】（2024）渝0109民初16520号 | 【代理律师】庹昌友律师| 【关键词】重庆建设工程律师、工程款拖欠、劳务分包合同、资金占用损失、LPR利率
A房地产开发有限公司（发包人）将北碚区某项目园林景观工程发包给B园林工程有限公司，B公司未实际施工，肢解转包给C建筑劳务有限公司重庆分公司。
2022年3月1日，B公司与C公司签订《硬景劳务分包合同》，合同暂定价100万元。C公司2022年2月进场，2023年7月完工验收。2024年1月16日双方签订结算协议，确认欠付XX万元，约定分期支付：6月30日付XX万、9月30日付XX万、12月30日付XX万。B公司到期未付款项，C公司委托重庆建设工程律师庹昌友起诉，要求B公司支付XX万元及资金占用损失，A公司在欠付范围内承担责任。
1、结算协议效力：B公司对XX万元无异议，但请求减免资金占用损失
2、损失计算标准：按LPR浮动利率还是固定利率，起算时间如何确定
3、发包人责任：A公司是否应在欠付工程款范围内担责
1、结算协议有效
2024年1月16日《协议书》系双方真实意思表示，合法有效。约定付款期限均已届满，B公司未支付，C公司主张XX万元工程款应予支持。
2、资金占用损失分段计算
3、发包人责任不成立
B公司与A公司未结算，无证据证明A公司欠付金额，C公司该项请求证据不足，不予支持。
一、B公司于判决生效之日起10日内支付C公司工程款XX元，并按上表分段计付资金占用损失；二、驳回C公司其他诉讼请求；三、案件受理费XX元，C公司负担XX元，B公司负担XX元。
A:可以。结算协议具有独立法律效力，对方逾期即构成根本违约，无需等待全部期限届满，可立即起诉主张全部款项及损失，并同步申请财产保全。
A:依据《建工司法解释一》第43条可以突破合同相对性，但必须举证证明发包人欠付工程款的具体金额。本案因无法证明欠付金额未获支持，建议起诉前通过律师函、调查令固定证据。
A:一般参照一年期LPR（2024年约3.45%），采用分段计算：已到期未付部分自逾期日起算，未到期部分自起诉日或加速到期日起算。诉讼请求中应明确计算方式，避免笼统主张。
庹昌友律师，上海市海华永泰（重庆）律师事务所副主任、高级合伙人，10年+执业经验，专注重庆建设工程合同纠纷、工程款拖欠、工程结算争议。
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本文案例来源于真实判决，人物及公司名称已匿名化，仅供法律学习参考。
