【审理法院】重庆市涪陵区人民法院 | 【案号】(2024)渝0102民初5942号 | 【代理律师】庹昌友律师|【关键词】买卖合同纠纷, 拖欠货款追讨, 合同解除与违约金, 一人公司连带责任, 对账单证据效力, 律师费由败诉方承担, 重庆合同纠纷律师

    一、基本案情

      2022年12月，重庆某贸易公司（以下简称”卖方”）与龙山某天然气公司（以下简称”买方”）签订《液化天然气（LNG）销售合同》，约定合同期限3年，天然气价格根据市场情况经双方协商确定，以价格确认函为准，天然气款按预付款方式结算。2023年1月，卖方依约向买方供应液化天然气144.1吨，产生货款84万余元。买方先后支付货款49万余元，尚欠35万余元未付。

      2023年2月，双方结算对账，确认买方尚欠货款354,390元，对账单由双方加盖印章。2023年4月，卖方依约向买方开具全额增值税专用发票。然而买方收取发票后至今未付余款，构成根本违约。卖方遂委托律师诉至重庆市涪陵区人民法院，请求解除合同、支付货款、违约金及律师费，并要求买方唯一股东承担连带清偿责任。

    二、争议焦点

      焦点一：买方是否构成根本违约，合同应否解除？

      买方辩称其已支付合同60%款项，不存在根本违约，不同意解除合同。卖方主张买方长期拖欠货款且经催告仍未支付，构成根本违约。

      焦点二：违约金计算标准如何确定？

      合同约定按应付价款的日万分之五（年利率18%）支付违约金。买方主张违约金过高，应按年利率3.35%计算。卖方主张按2023年1月发布的一年期LPR即年利率3.65%的4倍计算。

      焦点三：一人公司股东是否承担连带责任？

      买方系一人有限责任公司，其唯一股东辩称两公司独立核算、注册资本已实缴，不应承担连带责任。卖方主张股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

    三、法院认为

      关于合同解除：买方未按时支付价款属实违约，双方均认可解除合同，法院予以支持。买卖合同因违约而解除后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民法院应予支持。

      关于违约金：双方均认可对账日即2023年2月7日为价款支付日，次日起计算违约金。合同约定日万分之五即年利率18%，买方主张过高请求下调。法院结合合同约定及履行情况、当事人过错、预期利益、合同目的等因素，根据公平原则和诚实信用原则衡量，支持卖方主张的按一年期LPR 4倍即年利率14.6%计算违约金。

      关于律师费：液化天然气销售合同中对合同违约情形下律师费的负担有明确约定，且卖方已实际支付律师费XXX元，故买方应当承担。

      关于股东连带责任：根据

《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条系举证责任倒置。本案中，买方只有一个股东即被告民生公司，民生公司没有提交证据证明买方财产独立于其自身财产，应当对买方债务承担连带责任。

公司法

    四、裁判观点

      1、对账结算单具有确定付款义务的效力：双方盖章确认的结算对账单，明确载明欠付货款金额，是认定债权债务关系的核心证据。

      2、违约金调整需综合考量：合同约定的违约金标准并非绝对不可调整，法院应结合合同履行情况、当事人过错程度、预期利益等因素，依据公平原则和诚实信用原则综合判断。

      3、一人公司股东举证责任倒置：一人有限责任公司股东需主动提交证据证明公司财产独立于股东财产，否则推定财产混同，股东对公司债务承担连带责任。

      4、合同明确约定的律师费可获支持：买卖合同中明确约定违约方承担守约方维权费用的，守约方实际支出的合理律师费应予支持。

    五、判决结果

      一审判决：一、解除原告与被告于2022年12月29日签订的《液化天然气（LNG）销售合同》；二、被告买方于判决生效后十日内支付原告货款354,390元，以及以354,390元为基数从2023年2月8日起至付清之日止按年利率14.6%计算的违约金，并支付律师费XXX元；三、被告唯一股东对上述第二项确定的债务承担连带清偿责任。

    六、律师策略

      代理卖方（原告）核心策略：

      1、固定结算证据链

      以双方盖章确认的结算对账单为核心证据，结合销售合同、价格确认函、增值税专用发票、银行转账回执等，形成完整的供货、结算、付款证据链条，锁定买方欠付货款354,390元的事实。

       2、合理主张违约金标准

      主动将合同约定的日万分之五（年利率18%）下调为LPR的4倍（年利率14.6%），既体现守约方的合理诉求，又避免被法院认定为过高而大幅调整，最终获得法院全额支持。

      3、精准适用一人公司连带责任

      充分利用

《公司法》第六十三条举证责任倒置规则，在买方为一人有限责任公司且股东未提交任何财务独立证据的情况下，成功主张股东承担连带清偿责任，为债权实现增加保障。

公司法

      4、依据合同主张维权费用

      合同明确约定违约方需承担守约方维权产生的律师费等费用，律师据此主张XXX元律师费，并提供委托合同及付款凭证，获得法院支持。

Q1：买卖合同中如何有效锁定对方欠款金额？

A：定期与对方进行对账结算，形成双方盖章或签字确认的对账单。对账单应明确载明供货数量、单价、总价、已付款、欠付款等关键信息，作为主张债权的核心证据。

Q2：合同违约金约定过高会被法院调整吗？

A：可能调整，但守约方可主动主张合理标准。建议参照LPR的4倍或实际损失主张，并提供损失证据。本案中代理律师主动将日万分之五调整为LPR 4倍，既合理又获法院支持。

Q3：交易对方是一人公司，如何保障债权实现？

A：将一人公司及其股东列为共同被告，依据

《公司法》第六十三条主张股东承担连带责任。股东需自证财产独立，否则推定混同。诉讼中可申请法院调取股东与公司财务往来证据。

公司法

      【律师简介】

      庹昌友律师，上海市海华永泰（重庆）律师事务所副主任、高级合伙人，10年+执业经验，专注重庆建设工程合同纠纷、工程款拖欠、民间借贷、买卖合同、合伙合同等争议。

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      本文案例来源于真实判决，人物及公司名称已匿名化，仅供法律学习参考。