审理法院：最高人民法院（二审）

案由：买卖合同纠纷·债权人代位权

发布时间：2026年10月25日

分类：合同纠纷 / 债权债务 / 代位权诉讼

一、案情简介

2012年至2013年，北京大唐燃料有限公司（下称大唐公司，债权人）与山东百富物流有限公司（下称百富公司，债务人）签订了41份采购合同，百富向大唐销售镍铁、镍矿、精煤等货物，双方滚动结算。大唐累计支付货款18.27亿余元，但主张百富实际供货货值少了约1.7亿。

与此同时，百富公司对宁波万象进出口有限公司享有到期债权。2014年，大唐以万象公司为被告、百富公司为第三人，向宁波中院提起代位权诉讼，法院判万象公司向大唐支付3636万余元。2016年大唐申请强制执行，但万象公司名下仅有两辆机动车且未实际控制，再无可供执行财产。2017年3月，象山县法院裁定终结本次执行程序。

代位权执行落了空，大唐转头把百富公司告上山东高院，请求返还货款及利息。

这类案子放在重庆也一样：重庆代位权诉讼执行不到次债务人怎么办？指导案例167号给出的出路，就是就未获清偿的部分再向债务人本身主张。

二、争议焦点

本案二审的争议集中在三点：

1. 代位权诉讼终本、次债务人未实际清偿，债权人与债务人之间的债务是否就此消灭？
2. 债权人另行起诉债务人，是否违反“一事不再理”、构成重复起诉？
3. 代位权诉讼是否意味着债权人必须在债务人与次债务人之间“二选一”？

实务中常被问到，重庆代位权诉讼和直接起诉债务人冲突吗？最高法的回答是否定的，两者压根不是一回事。

还有人担心，重庆终本后还能再起诉债务人吗？本案明确：能，而且应当支持。

三、法院裁判观点

（一）债权债务消灭以“实际履行”为前提

最高法指出，原《合同法解释（一）》第20条（对应现行《民法典》第537条）规定，代位权成立后由次债务人向债权人履行，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权债务关系“即予消灭”。但这个“消灭”是有前提的，次债务人必须已经向债权人实际履行了清偿义务。

《民法典》第五百三十七条规定：人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。

本案里，次债务人万象公司分文未付，法院也已终本，大唐与百富之间的债权债务并未消灭，大唐当然有权另行主张。民法典第537条把“即予消灭”改成“债权人接受履行后……终止”，正是把“实际履行”这个前提钉得更死。

（二）代位权是债的保全，不是“二选一”

最高法强调，代位权诉讼属于债的保全制度，目的是防止债务人财产不当减少、保障债权人实现债权，而不是让债权人在债务人与次债务人之间挑一个去追。如果要求“二选一”，等于逼债权人在起诉前先把次债务人的家底查个底朝天，查不清就得自担落空风险，既加重成本又打击行权积极性，与制度初衷完全背离。

（三）不构成重复起诉

依据《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定，重复起诉需满足当事人、诉讼标的、诉讼请求相同，或后诉请求实质否定前诉裁判结果。

代位权诉讼的被告是次债务人，对债务人诉讼的被告是债务人，当事人不同；代位权诉讼针对的是债务人与次债务人之间的债权债务，对债务人诉讼针对的是债权人与债务人之间的债权债务，诉讼标的和请求基础也不同；而且代位权诉讼还多了一道《合同法解释（一）》第十一条规定的特殊要件。两者仅具法律上的关联性，大唐提起本案诉讼不构成重复起诉。

顺着这个思路，重庆代位权诉讼管辖法院在哪里？按合同编通则司法解释，由被告（次债务人）住所地法院管辖，协议管辖、仲裁约定都不当然阻却。

重庆代位权诉讼时效是多久？一般适用三年，次债务人对债务人的时效抗辩也可以向债权人主张，这点要提前算好账。

四、判决结果

山东高院一审判令百富公司返还货款7581万余元及利息；大唐不服上诉。最高人民法院二审撤销一审判决，改判百富公司返还货款1.53468亿元及利息，驳回其他请求。

五、结合最新司法解释的实务要点

2023年12月5日施行的《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号），对代位权制度作了系统细化，和指导案例167号的精神一脉相承：

1. 代位权客体扩大。不再限于“具有金钱给付内容的到期债权”，债务人怠于行使的与该债权有关的从权利（如担保权、利息债权等）也能代位，但专属于债务人自身的权利（抚养费、人身损害赔偿、劳动报酬、养老金等）除外（第33、34条）。
2. 管辖更清晰。由被告住所地法院管辖；债务人与次债务人之间的管辖协议、仲裁协议，不能用来对抗代位权诉讼（第35、36条）。
3. 诉讼地位明确。债权人没把债务人列为第三人的，法院应当追加；多个债权人告同一相对人的，可以合并审理并按债权比例确定份额（第37条）。
4. 限制债务人“逃废债”。债权人提起代位权诉讼后，债务人在代位请求数额内不得要求相对人清偿，无正当理由不得减免债务或延长期限（第41条）。

六、律师点评与风险提示

指导案例167号对重庆企业和债权人是颗“定心丸”：代位权诉讼不是一锤子买卖，次债务人执行落空，你还能回头找原债务人追未获清偿部分。但想赢，证据和节奏是关键：

第一，留好证据链。代位权判决书、强制执行申请书、终本裁定、未受偿金额计算表，一个都不能少，这是再诉债务人的底气。

第二，别被“重复起诉”吓住。代位权诉讼与对债务人诉讼被告、标的都不同，属于两个独立诉，正常立案不会被拦。

第三，算清时效。主债权和次债权都受三年诉讼时效约束，别等终本完了才想起来，时效过了就被动了。

对账款长期收不回的重庆企业，重庆企业应收账款追收律师可以帮你梳理“债权人—债务人—次债务人”三层关系，设计代位权加执行的组合拳。

遇到类似纠纷，建议尽早做重庆债务纠纷律师咨询，把证据和时效都核一遍，别让胜诉判决停在纸上。

如果还没走到代位权这一步，重庆买卖合同纠纷起诉流程也得心里有数：固定合同和履行证据、确认管辖、起诉、保全、执行，环环相扣。

一句话总结：重庆次债务人没钱执行不到怎么办？先用代位权穿透去要，要不到就回头找债务人，法律给你留了这条后路。

刘某（车主）为其小型客车在某某财产保险股份有限公司南川支公司（以下简称“保险公司”）投保了机动车车上人员责任保险（乘客）、驾乘人员意外伤害保险及意外医疗保险，其中意外伤害保险每座保额10万元。保险期内，刘某驾驶车辆发生交通事故负全责，车上乘客谢某（本案委托人）受伤，经鉴定构成十级伤残。

谢某起诉保险公司，要求赔付车上人员责任保险金1万元、意外伤害保险金10万元及意外医疗费等合计11万余元。一审法院认为，条款中“按比例赔付”系界定责任范围的约定，并非免责条款，保险公司无需履行提示和明确说明义务，遂按十级伤残10%比例判付意外伤害保险金1万元。

谢某不服，委托上海市海华永泰（重庆）律师事务所庹昌友律师提起上诉。

二、争议焦点

本案二审核心争议：保险公司主张的“按伤残等级对应比例乘以保额赔付”条款，是否属于保险合同纠纷中的责任免除条款？保险人是否对该格式条款履行了提示和明确说明义务？这直接关系谢某获赔1万元还是10万元。

三、法院裁判观点

成渝金融法院认为，依法成立的保险合同双方应诚信履行。差异关键在于是否按比例赔付，即保险公司是否对比例赔付条款履行了明确说明义务。

法院指出，尽管驾乘人员意外伤害保险条款约定按《人身保险伤残评定标准及代码》给付比例乘以保额赔付，但保险人未对标准具体情形细化说明，亦未提交“回溯证明”等证据证明已履行明确说明义务。故一审按比例赔付不妥，二审予以纠正。谢某此前经重庆市綦江区人民法院委托按《人身损伤致残程度分级》评定十级伤残，符合保险约定。

终审判决（2025）渝87民终2259号：撤销一审判决相关项，改判保险公司十日内支付车上人员责任保险金1万元、意外伤害保险金10万元、意外医疗保险金1041.16元，合计111041.16元；二审案件受理费由保险公司负担。本判决为终审判决。

四、律师解读：为何“按比例赔付”条款没帮保险公司少赔9万？

许多投保人以为条款写了按比例赔付，保险公司就能打折。但保险法对格式条款另有严格要求。

依《保险法》及司法解释，免除保险人责任的条款，保险人订约时应作出提示并向投保人明确说明；未作提示或明确说明的，该条款不生效。本案比例赔付实质减轻保险人责任，具免责条款性质。保险公司仅凭电子投保单投保人声明，不足以证明已就比例赔付的计算方式与适用情形履行明确说明义务，又未提交回溯证明，故该条款不能对抗被保险人。

庹昌友律师提示，遇保险拒赔或保险公司以格式条款、评定标准不符少赔时：

• 第一，审查“按比例赔付”“免赔额”“伤残评定标准”等可能减轻赔付的约定是否属责任免除条款；
• 第二，关注保险人是否履行提示和明确说明义务——投保人声明是否本人签署、免责内容是否加粗、有无留存说明证据；
• 第三，核对伤残鉴定标准：人身保险伤残评定标准与人身损伤致残程度分级不同，赔付差异大，必要时申请重新鉴定；
• 第四，一审未支持全额赔付不要放弃，二审、再审仍可改判，应及时咨询重庆保险纠纷律师评估上诉价值。

五、结语

本案是典型保险合同纠纷，体现保险人明确说明义务在驾乘意外险理赔中的关键作用。面对保险理赔纠纷，不要因“条款写了按比例”就接受打折赔付。当保险公司拒赔或以格式条款、免责条款、评定标准不符少赔时，应尽早委托专业律师，围绕提示说明义务与条款效力组织证据，依法争取全额理赔。

（本文根据（2025）渝87民终2259号真实生效判决整理，当事人姓名已做隐私处理，代理律师及审理机构信息如实保留。本文仅供参考，不构成正式法律意见，具体案件请咨询专业律师。）

重庆养殖户购买泥鳅苗后苗种持续死亡、饲料断供、技术指导缺位，公司拒不补苗、回购，法院认定其构成根本违约，判令解除合同并赔偿养殖户损失x元、违约金x元，公司唯一股东承担连带责任。本案的胜诉关键在于：合同目的无法实现时依法行使合同解除权、固定微信聊天记录等电子证据，以及追加一人公司股东承担连带责任。

【本文作者】庹昌友律师，上海市海华永泰（重庆）律师事务所，执业10年+，专注合同纠纷、建设工程、公司法律事务。

一、案件基本信息

二、案情简介

2024年2月，田某、唐某签订合伙合同共同承包鱼塘养殖。同年5月21日，二人与湖北某农业科技公司（下称”八方公司”）签订《合同书》，约定购买泥鳅苗1,000斤、价款110,000元（先付40,000元、提苗付清余款60,000元），另付全程药款10,000元；公司提供全程技术指导、免费饲料、送货上门，并按15元/斤回收成品。

合同签订后，二人先后支付苗款、药款等合计112,021.30元。2024年5月26日泥鳅苗投塘后，自6月10日起持续死亡，饲料供应断断续续、技术指导零散缺失，催告补苗、供料均无果，承诺赠送的黄鳝苗也未交付，至庭审时泥鳅存活率已不足10%。二人认为公司交付苗种质量不合格、未履行技术指导与供料义务，导致合同目的无法实现，遂诉请解除合同、退还款项x元、支付违约金x元、赔偿鱼塘租金损失x元，并要求唯一股东司某承担连带清偿责任。

三、争议焦点

1. 案涉合同性质如何认定——是普通购销合同，还是养殖回收合同？
2. 八方公司是否构成根本违约，合同应否解除？
3. 泥鳅苗死亡原因及损失如何分担——是公司苗种质量问题，还是养殖户管理不当？
4. 八方公司唯一股东司某应否对公司债务承担连带责任？

四、法院裁判观点

1. 合同性质：名为购销、实为养殖回收合同

案涉合同虽名为”购销合同”，但约定了公司免费提供全程技术指导、免费饲料、保证成活率、成品回收等内容，实质为养殖回收合同纠纷，各方均受合同约束。

2. 苗种质量：提供方应承担检疫合格的举证责任

收货时苗种是活的、成活率达标，并不能当然认定质量合格，不能排除带病尚未表现的情形。根据动物检疫规定，检疫合格的应有检疫证明。八方公司未提交检疫合格证据，应承担举证不力的后果。

3. 根本违约：合同目的无法实现，养殖户有权解除合同

八方公司作为专业养殖公司，相对养殖户具有专业和经验优势，更有售后和服务义务。但其技术指导零散碎片、饲料供应不及时导致断粮，苗种死亡后未分析原因、未派人现场指导、未免费补苗，亦未按约定回购成品，其根本违约行为已导致合同目的无法实现。合同约定有效期半年系格式条款，应以手写补充部分”出栏”为限确定存续期间。

4. 损失分担：结合双方过错，公司承担60%

养殖户前期喂食过多、后期停止喂食存在管理不当，且泥鳅尚有部分存活具有现金价值。法院酌定八方公司承担60%赔偿责任即x元，养殖户自行承担40%；违约金结合双方过错程度酌情支持x元。

5. 一人公司股东责任：唯一股东承担连带责任

司某系八方公司唯一股东。根据《公司法》第23条第3款，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。司某未提交财产独立证据，应在x元范围内承担连带责任。

6. 员工责任：职务行为不担责

宋某、聂某非合同相对人，代收苗款、药款系职务行为且款项已交公司，养殖户要求其个人担责缺乏依据，法院不予支持。

五、裁判结果

六、律师解读：养殖回收合同纠纷维权的四个关键

1. 合同性质决定维权路径。养殖回收合同往往以”购销”为名、行”技术+回收”之实，正确认定合同性质是确定案由、主张权利的基础。
2. 电子证据是定案关键。本案微信聊天记录贯穿签约、付款、催料、反馈死亡全过程，完整固定了公司违约的事实链条，是法院采信的核心证据。
3. 举证责任倒置要用足。苗种质量合格证明、一人公司股东的财产独立证明，法律均将举证责任分配给提供方/股东，养殖户应主动提出，将”无法举证”转化为对方败诉点。
4. 追加股东实现”穿透追责”。公司财产混同风险高时，把唯一股东列为共同被告，可将公司债务延伸至股东个人财产，大幅提高执行到位率。

七、风险提示

养殖回收、种苗购销类合同纠纷维权需注意：一是及时行使合同解除权，避免损失扩大；二是对苗种成活率、饲料供应、技术指导等关键约定尽量写入合同并留存书面凭证；三是注意诉讼时效，发现违约后应尽快主张权利。本文仅供普法参考，不构成个案胜诉承诺，具体案件请结合证据咨询专业律师。

甲某（包工头/实际施工人）与乙某之间存在劳务合同关系。甲某为乙某在重庆市武隆区某村组森林防火通道项目提供了边沟、涵洞、挡墙等劳务工程，双方经结算确认劳务费为208,500元。这本是一笔清晰的工程款，但甲某在完工后却一直拿不到钱。

2021年10月14日，因丙某打算接手承接该建设工程，甲某、乙某、丙某三方协商一致：这笔劳务费原本应由乙某支付，现在改由丙某在进场施工后立即支付给甲某。当天，丙某向甲某出具了一张欠条，载明欠甲某劳务费208,500元。

但没想到的是，丙某最终并未实际进场施工。甲某拿着欠条催要无果，无奈之下将乙某和丙某一并起诉至法院，要求二人连带支付拖欠的劳务费208,500元及逾期付款利息。

二、争议焦点

核心问题：这笔208,500元的劳务费到底该由谁付？

丙某认为：欠条上明确写了要等我进场施工后才付钱，现在我没有进场，付款条件不成就，我不应该承担债务承担责任。

乙某则认为：当时协商这笔工程款转由丙某支付，自己已经不是合同当事人中的付款义务人了。

三、法院裁判观点

法院经审理查明，甲某确实为案涉项目提供了劳务工程，有权请求相应的劳务费赔偿。本案劳务合同纠纷的关键，在于乙某、丙某之间的付款约定属于什么性质。

法院认为，甲某与乙某之间存在真实的劳务合同关系，乙某作为接受劳务一方，本负有支付劳务费的义务。乙某、丙某和甲某约定债务转移给丙某，但明确以生效条件（即丙某进场施工）为前提。这种约定属于附条件的债务承担行为。

根据《民法典》相关规定，附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。由于丙某最终没有进场施工，条件未成就，因此债务转移行为未生效。丙某并非本案真正的债务人，不应承担付款责任。

最终，法院判决：乙某于判决生效之日起十日内向甲某支付劳务费208,500元，并以该金额为基数，从2021年10月14日起按年利率3.35%计算逾期付款利息，直至付清之日止；丙某不承担连带责任。案件受理费由乙某负担。

四、律师解读：为什么欠条在手，丙某却不用还钱？

很多人以为，只要手里有欠条，谁签字谁就得还钱。但这个案例告诉我们，欠条背后的法律关系更重要。本案的核心法律点是债务转移与生效条件的结合运用。

所谓债务转移，是指原债务人（乙某）把债务转给第三人（丙某），由第三人向债权人（甲某）履行。但这种转移不是随便写个欠条就生效的。如果双方约定债务承担以某个条件为前提（比如“进场施工”），那么条件没成就时，原债务仍然由原债务人承担。

如果您也遇到类似的劳务合同纠纷，建议注意以下几点：

第一，欠条要写清楚债务人是谁。如果涉及第三人接手，最好明确约定是“债务加入”还是“债务转移”，以及是否附条件。

第二，保留好劳务量、工程量、结算单、聊天记录等证据，证明您确实提供了劳务以及对方欠付劳务费的事实。

第三，如果对方长期拖欠工程款或农民工工资，不要轻易自认倒霉，应及时咨询律师，通过诉讼方式主张逾期付款利息等损失。

五、结语

本案是一起典型的劳务合同纠纷，提醒每一位包工头、实际施工人和合同当事人：在工程建设领域，拖欠工程款、农民工工资等问题并不罕见。遇到欠条被踢皮球、债务转移条件不成就的情况，要及时通过法律途径维权。

如果您正面临劳务合同或建设工程纠纷，建议尽早咨询专业律师，固定证据、明确被告、合理主张逾期付款利息，最大程度保护自己的血汗钱。

（本文根据真实案例改编，文中人名、地名已做隐私处理，请勿对号入座。本文仅供参考，不构成正式法律意见，具体案件请咨询专业律师。）

本案是执行异议之诉、追加未实缴股东典型胜诉判例，债权人与设备供货企业签订买卖合同，按期完成供货后，收货公司长期拖欠货款。债权人凭生效法律文书申请强制执行，经法院全维度查控，被执行人名下无房产、车辆、存款等可供执行财产，案件依法终结本次执行。在执行受阻后，当事人委托庹昌友律师启动追加被执行人+执行异议诉讼维权，最终法院判决追加三名未足额出资股东在未缴出资范围内对公司欠款承担补充清偿责任，顺利打通债权回款路径。

一、案件基本事实（买卖合同货款纠纷+执行不能）

债权人与目标公司因设备供货形成合法债权，双方经法院调解确认欠款事实。进入强制执行阶段，执行法院穷尽财产查控措施，被执行人无任何可执行资产，陷入赢了官司拿不到钱的僵局。律师调取目标公司全套工商档案后查明：公司设立后历经多轮股权转让，多名原股东、现股东均为认缴出资、到期未足额实缴；部分股东在案涉债务存续期间，在未履行出资义务前提下低价转让股权，存在通过股权转让规避出资、逃避债务嫌疑。债权人先行在执行阶段申请追加相关股东，被执行裁定驳回后，依法提起申请执行人执行异议之诉。

二、案件三大核心争议（认缴制股东出资实务高频难点）

1、认缴出资未到期，能否适用出资加速到期追加股东？

被告股东抗辩享有认缴期限利益，出资期限尚未届满无需提前出资。法院结合九民纪要、公司法相关规定，公司无财产可供执行、已具备破产条件却不申请破产，满足股东出资加速到期法定要件，股东不再享有期限保护，未实缴出资需要提前用于清偿公司债务。

2、债务存续期间未出资即转让股权，原股东要不要担责？

部分原股东在欠款发生后，未实缴出资就对外转让股权。法院参照《变更追加当事人规定》第十九条，股东明知公司负债，未履行出资义务转让股权属于变相逃债，应当在未出资限额被追加为被执行人。

3、股权多次转手，受让新股东未实缴如何认定责任？

区分不同受让主体：前手股东已足额补缴出资的，后手受让方无需担责；无法举证完成实缴的新晋股东，依法被追加、在欠缴出资范围内承担补充赔偿责任。

三、法院终审裁判思路

审理法院结合工商实缴流水、股权转让协议、执行终本裁定书综合认定：其一，公司经强制执行无财产，符合出资加速到期，未按期实缴股东突破认缴期限约束；其二，债务发生后未出资即转股的原股东，恶意损害债权人权益，应当被追加；其三，无有效转账凭证佐证实缴的受让股东，举证不能需承担补充清偿责任，最终判决追加三名相关股东在各自未出资额度内承担还款责任。

四、律师办案实操要点（债权人货款维权干货）

庹昌友律师围绕追加未实缴股东、执行异议诉讼全流程办案：第一步调取企查查+工商内档，梳理认缴期限、股权转让时间、实缴流水；第二步区分“债务前转股、债务中转股”两种情形划分责任；第三步以执行终本裁定为加速到期关键证据，在异议被驳回后十五日内提起执行异议之诉，精准适用司法解释说服法院支持追加诉求。

五、案件总结

在买卖合同、供货欠款纠纷中，大量欠款公司靠认缴制空壳经营、转移资产导致执行难。债权人遭遇执行不能不用自认损失，依托工商档案+终本裁定，通过执行异议之诉适用出资加速到期，追加未实缴股东是目前回款最有效的维权方式。

    一、基本案情

      2022年12月，重庆某贸易公司（以下简称”卖方”）与龙山某天然气公司（以下简称”买方”）签订《液化天然气（LNG）销售合同》，约定合同期限3年，天然气价格根据市场情况经双方协商确定，以价格确认函为准，天然气款按预付款方式结算。2023年1月，卖方依约向买方供应液化天然气144.1吨，产生货款84万余元。买方先后支付货款49万余元，尚欠35万余元未付。

      2023年2月，双方结算对账，确认买方尚欠货款354,390元，对账单由双方加盖印章。2023年4月，卖方依约向买方开具全额增值税专用发票。然而买方收取发票后至今未付余款，构成根本违约。卖方遂委托律师诉至重庆市涪陵区人民法院，请求解除合同、支付货款、违约金及律师费，并要求买方唯一股东承担连带清偿责任。

    二、争议焦点

      焦点一：买方是否构成根本违约，合同应否解除？

      买方辩称其已支付合同60%款项，不存在根本违约，不同意解除合同。卖方主张买方长期拖欠货款且经催告仍未支付，构成根本违约。

      焦点二：违约金计算标准如何确定？

      合同约定按应付价款的日万分之五（年利率18%）支付违约金。买方主张违约金过高，应按年利率3.35%计算。卖方主张按2023年1月发布的一年期LPR即年利率3.65%的4倍计算。

      焦点三：一人公司股东是否承担连带责任？

      买方系一人有限责任公司，其唯一股东辩称两公司独立核算、注册资本已实缴，不应承担连带责任。卖方主张股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

    三、法院认为

      关于合同解除：买方未按时支付价款属实违约，双方均认可解除合同，法院予以支持。买卖合同因违约而解除后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民法院应予支持。

      关于违约金：双方均认可对账日即2023年2月7日为价款支付日，次日起计算违约金。合同约定日万分之五即年利率18%，买方主张过高请求下调。法院结合合同约定及履行情况、当事人过错、预期利益、合同目的等因素，根据公平原则和诚实信用原则衡量，支持卖方主张的按一年期LPR 4倍即年利率14.6%计算违约金。

      关于律师费：液化天然气销售合同中对合同违约情形下律师费的负担有明确约定，且卖方已实际支付律师费XXX元，故买方应当承担。

      关于股东连带责任：根据《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条系举证责任倒置。本案中，买方只有一个股东即被告民生公司，民生公司没有提交证据证明买方财产独立于其自身财产，应当对买方债务承担连带责任。

    四、裁判观点

      1、对账结算单具有确定付款义务的效力：双方盖章确认的结算对账单，明确载明欠付货款金额，是认定债权债务关系的核心证据。

      2、违约金调整需综合考量：合同约定的违约金标准并非绝对不可调整，法院应结合合同履行情况、当事人过错程度、预期利益等因素，依据公平原则和诚实信用原则综合判断。

      3、一人公司股东举证责任倒置：一人有限责任公司股东需主动提交证据证明公司财产独立于股东财产，否则推定财产混同，股东对公司债务承担连带责任。

      4、合同明确约定的律师费可获支持：买卖合同中明确约定违约方承担守约方维权费用的，守约方实际支出的合理律师费应予支持。

    五、判决结果

      一审判决：一、解除原告与被告于2022年12月29日签订的《液化天然气（LNG）销售合同》；二、被告买方于判决生效后十日内支付原告货款354,390元，以及以354,390元为基数从2023年2月8日起至付清之日止按年利率14.6%计算的违约金，并支付律师费XXX元；三、被告唯一股东对上述第二项确定的债务承担连带清偿责任。

    六、律师策略

      代理卖方（原告）核心策略：

      1、固定结算证据链

      以双方盖章确认的结算对账单为核心证据，结合销售合同、价格确认函、增值税专用发票、银行转账回执等，形成完整的供货、结算、付款证据链条，锁定买方欠付货款354,390元的事实。

       2、合理主张违约金标准

      主动将合同约定的日万分之五（年利率18%）下调为LPR的4倍（年利率14.6%），既体现守约方的合理诉求，又避免被法院认定为过高而大幅调整，最终获得法院全额支持。

      3、精准适用一人公司连带责任

      充分利用《公司法》第六十三条举证责任倒置规则，在买方为一人有限责任公司且股东未提交任何财务独立证据的情况下，成功主张股东承担连带清偿责任，为债权实现增加保障。

      4、依据合同主张维权费用

      合同明确约定违约方需承担守约方维权产生的律师费等费用，律师据此主张XXX元律师费，并提供委托合同及付款凭证，获得法院支持。

      【律师简介】

      庹昌友律师，上海市海华永泰（重庆）律师事务所副主任、高级合伙人，10年+执业经验，专注重庆建设工程合同纠纷、工程款拖欠、民间借贷、买卖合同、合伙合同等争议。

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      本文案例来源于真实判决，人物及公司名称已匿名化，仅供法律学习参考。